что такое опцион для сотрудников

В чём сила опционов, чем они опасны и как всё правильно посчитать

Почти все стартапы испытывают периоды ограниченности ресурсов, особенно финансовых. Фактор полноценной команды становится критичным, когда приходит пора поднимать первый инвестиционный раунд. Инвестор хочет видеть проект, в котором имеются основные компетенции, необходимые для успеха. Для привлечения и удержания ценных сотрудников многие используют опционы. По сути это возможность нанимать сотрудников за обещания участия в совладении компанией. Рассказываем, как ими пользоваться правильно.

Опцион — это соглашение, по которому сотрудник получает право выкупить акции компании по заранее согласованной стоимости в определённый период времени. Предполагается, что при таких условиях сотрудник будет прилагать максимум усилий для увеличения стоимости компании, — ведь вместе с этим увеличивается и стоимость его опциона.

Опционы использует большинство непубличных компаний технологического сектора Кремниевой долины. Все первые сотрудники Google, Facebook и других мега-успешных компаний заработали миллионы на своих опционах. В Кремниевой долине вы услышите множество историй (иногда это городские легенды) о владельцах химчисток, пиццерий, бутербродных и даже парикмахерских, предоставлявших свои сервисы юным Apple, Sun, Cisco, Yahoo, AirBnB и другим будущим единорогам за опционы и заработавших миллионы долларов на этих компаниях.

В некотором смысле получение опционов — это честь, поэтому возможность получить опцион предоставляется сотрудникам, доказавшим свою ценность. Опционы также являются стандартной практикой при найме топ-менеджмента и других ключевых членов команды.

Покупка, продажа и вестинг

В соглашении об опционе прописывается не обязанность, а право сотрудника на выкуп акций. Это очень удобно — ведь к моменту наступления права выкупа стоимость активов, указанных в опционе, может как вырасти (на что надеются все стартапы), так и упасть ниже уровня, указанного в соглашении. Сотрудник может не иметь средств. Он может просто решить, что компания не слишком перспективна.

Опыт работы с десятками стартапов на постсоветском пространстве показывает, что большинство сотрудников стартапов мало верят в опционы и часто готовы продать их при первой возможности даже за цену в несколько раз ниже рыночной. Действительно, не очень многие российские, белорусские или украинские компании могут похвастаться выходами стартапов по высокой цене, но мы знаем несколько историй, когда преждевременно продавшим свои опционы/акции сотрудникам успешных компаний было грустно узнать, что они получили за свои преждевременно проданные опционы в десятки, а то и в сотню раз меньше, чем если бы дождались экзита.

Вот типичный пример диапазона опционов в относительно ранних стартапах.

На практике же, например, операционному директору с одним и тем же резюме на ранней стадии будут предлагать опцион размером 4 — 5%, а на стадии раннего масштабирования бизнеса — уже 2%. При этом необходимо учитывать экспертизу и вес каждого конкретного специалиста. Нередко стартапы готовы раскошелиться, чтобы заполучить звёздного сотрудника.

Как меняется стоимость опциона

Инвесторы и опционы

Но все не так просто.

Стандартом считается вхождение опционного пула в pre-money. Из-за того что весь опционный пул теперь помещён в pre-money, стоимость акции, при условии выпуска 1 млн акций, будет рассчитываться уже так:

Таким образом, если, конечно, инвесторы согласны с опционной политикой, стоимость компании увеличивается за счет опционов. И новые вычисления стоимости 1 акции выглядят следующим образом:

Важно помнить, что основатели могут выпускать новые опционы, размывая доли всех акционеров, включая инвестора. Для этого нужно одобрение совета директоров, и инвесторы могут быть против агрессивных опционов, поскольку это растворяет их долю в компании. Однако, мудрые инвесторы и стартаперы должны понимать, что важен поиск win-win ситуации, когда сотрудники достаточно мотивированы, а интересы инвесторов соблюдены. Конфликты между инвесторами и основателями стартапа приводят к драматическим и смехотворным ситуациям, так гротескно описанным в сериале «Кремниевая Долина». Часто ли это случается в реальной жизни?

Гораздо реже, чем в сериалах. Опытные инвесторы понимают, что собрать топовую команду без мотивации опционами в наше время практически невозможно. А разумные основатели компаний осознают, что конфликт с инвесторами, судебные иски, тяжбы, вражда и отвлечение от бизнеса чаще всего ведут к грустным результатам.К общему успеху лучше и проще идти одной командой. Проверено опытом автора с более чем 100 стартапами.

Источник

Опционы как мотивация для IT-работников. Как это работает?

Руководитель группы, партнер gms & g-mate

Когда-то практика крупных IT-компаний служила образцом грамотного нематериального стимулирования персонала. Удобный офис, дополнительный выходной день, возможность посвящать время хобби, всяческие бонусы в виде свежих соков, фруктов, корпоративного фитнеса и курсов иностранных языков. Все это, конечно, привлекает соискателей и сегодня, однако подобные инструменты мотивирования, как и стандартный соцпакет, уже не так популярны. Для соискателей сегодня важно другое.

Рекрутинговый сервис g-mate провел опрос о материальной и нематериальной мотивации в работе — всего своим мнением поделились несколько сотен разработчиков. О результатах рассказал Алексей Исаев, руководитель группы, партнер gms & g-mate. Он также объяснил, как компания использует опционы в качестве мотивации.

Благодаря опросу выяснилось вот что: большая часть сотрудников пришли в IT, поскольку им нравится эта сфера и интересны проекты. Кроме того, большинство опрошенных специалистов отмечают, что их мотивирует возможность влиять на успешность компании и быть сопричастными к ее развитию.

Материальное или нематериальное?

Конечно, IT-специалисты ищут новую работу не только ради интересных проектов. Наш опрос показал, что именно более высокий оклад (80%) может стать решающей причиной для смены места работы. Но заработная плата — не единственный привлекательный фактор. Больше половины специалистов (55%) согласятся перейти на новую работу, если там будут выгодные условия дополнительных вариантов мотивации.

Оклад плюс премия

Исследование продемонстрировало, что традиционная премиальная система существует почти в половине компаний, представители которых приняли участие в опросе — 48% работодателей премируют сотрудников.

29% обходятся вообще без мотивации, менее 10% мотивируют персонал возможным карьерным ростом, а 17% работодателей в IT-сфере практикуют выплату акций и опционов компании. На последних мы остановимся подробнее.

Опционы — сравнительно новый способ поощрения для отечественных предприятий.

По сути, это некий договор купли-продажи, дающий покупателю возможность получить конкретный актив. Компании мотивируют команду опционами так же, как премиями. Таким образом, работник может заработать на подорожании ценных бумаг.

Иногда опционами называют право на их приобретение, при этом возможность купить акции не означает обязанность их купить — сотрудник может не пользоваться этим правом.

Опционы — универсальный инструмент мотивации, так как таким образом сотрудники не только получают дополнительный заработок, но и начинают интересоваться развитием фирмы: ведь это обеспечит рост акций.

Они позволяют продлить и срок сотрудничества работника с компанией: покупка акций растянута во времени. Как правило, чем дольше держатель опциона трудится в компании, тем на большее количество акций он может претендовать.

Кроме того, некоторые компании работают по схеме отложенного вознаграждения — вестингу. Сотруднику нужно отработать в компании определенное время, чтобы получить опционы. Акции частями будут поступать в течение всего периода вестинга — например, ежегодно. В этих ситуациях устанавливается годовой порог — специалисты проработавшие в компании меньше года не получат ничего.

Впереди планеты всей

Система опционов сильно развита в США, и, в частности, в Кремниевой долине. Более того, инвесторы в Америке нередко требуют выделить специальный опционный пул акций, чтобы таким образом «закрепить» людей в компании, гарантировать ее стабильность. Кроме того, в США на опционные акции действует льготная система налогообложения.

Многолетняя практика предоставления опционов в американских компаниях привела к появлению множества вариантов этой системы. Так, в Microsoft классическая опционная схема была заменена на Restricted Stock Units (RSU, ограниченные акции). Сотрудники получат не право приобрести акции, а сами акции, которые можно потом продать только Microsoft.

Но в США наблюдается и обратная сторона опционов, где крупные компании, предлагающие их своим работников, в итоге получают серьезный отток кадров.

На заре опционов многие сотрудников, получив определенный капитал, уходили и основывали собственные компании. Но при этом они же и способствовали широкому распространению опционных программ. Например, большой вклад здесь внесли Роберт Нойс и Гордон Мур: в Intel они предлагали опционы практически всем своим работникам.

А как у нас?

В России система еще проживает стадию зарождения. Однако специалисты осведомлены, что такое опционы и зачем нужны. Все тот же опрос показал, что 74% респондентов в IT знают о модели опционов, но менее 20% реально получают такие предложения. При этом участники подобных программ в год в совокупности получают примерно на 30% больше, нежели сотрудники с обычной системой премий.

Сейчас опционные программы внедрили в «Тинькоффе», «Ozon» «Яндексе», «Додо Пицце».

Конечно, всегда остается риск того, что акции не вырастут в цене, а упадут, и это, пожалуй, основной риск, связанный с опционами. Прочие риски касаются, скорее, небольших компаний и стартапов. Владелец может опасаться, что их работодатель никогда выйдет на IPO, если будет искать исключительно частных инвесторов (как в случае с Telegram).

Нельзя исключать и то, что компания попросту обанкротится и, соответственно, ее акции будут никому не нужны. Однако мировая практика показывает, что это инструмент часто работающий, а значит, может и должен развиваться в том числе и в нашей стране.

Альтернативные системы мотивации — это еще один способ привлечения сотрудников на таким рынке как, например IT, где конкуренция за кадры особенно высока. Премиями тут уже никого не удивишь, их размеры давно уже превысили все возможные пределы.

«Печеньки и пуфики» тоже стали обыденностью. Свободный график потерял свою актуальность после пандемии, когда такой формат работы стал и остается до сих пор повсеместным, несмотря на снятие большинства коронавирусных ограничений.

В такой ситуации мотивация, завязанная на акциях, это хороший способ выделиться на фоне других компаний.

Источник

Все об опционных программах для сотрудников в России

Брачный договор

Договор и путеводители, которые ответят на вопросы по самому договору и психологическим аспектам его заключения.

Кто сталкивался с необходимостью внедрить опционную программу для ключевых сотрудников в российских реалиях знает не понаслышке, что это не так уж просто. Есть много экзотических вариантов, но вот классического ESOP по российскому праву никто не встречал. Вместе с тем выдача опционов является распространенной практикой за границей и важным инструментом мотивации лучших работников.

Столкнувшись с этим неоднократно, мы решили сделать типовую документацию для внедрения опционных программ в России. Сразу обращаем ваше внимание, что предлагаемые документы и схема – это предварительная концепция, которая будет обновляться, в том числе на основании ваших комментариев к этой статье. Поэтому добро пожаловать в комментарии, если у вас есть конструктивная критика.

Статья получилась большая, но мы хотели максимально подробно объяснить свою логику и сдвинуть с мертвого места тему, которая, по нашему мнению, действительно важна для развития предпринимательства. Если вам просто нужны документы, то вы можете их скачать по этим ссылкам:

Но лучше прочитайте всю статью, которая состоит из следующих разделов:

1. Что такое опционные программы для ключевых сотрудников, и зачем они нужны

Даже если вы считаете, что это банальный вопрос, то не будет лишним упомянуть про основные драйверы популярности опционных программ.

Что такое опцион?

Вопреки распространенному заблуждению, опцион – это не акции в компании, а право купить эти акции по заранее фиксированной цене. Обычно это право должно быть реализовано в определенный срок, иначе оно прекращается.

Что такое опционная программа?

Опционная программа подразумевает, что компания выделила (зарезервировала) часть своих акций для выдачи опционов. Эта часть называется опционным пулом и учитывается при подсчете доли каждого акционера компании от общего количества выпущенных акций. Это удобно, потому что позволяет не пересчитывать доли каждый раз, когда выделяются новые опционы.

Наличие опционной программы также подразумевает, что она официально утверждена руководством компании, а не является продуктом спонтанной выдачи опционов различным лицам на разных условиях. Подробнее о том, какие действия нужно предпринять для официального учреждения опционной программы в США, читайте в следующем разделе.

Финансовое стимулирование работников

В мире, где роль талантов выходит на первое место, вовлеченные сотрудники – это самое важное конкурентное преимущество. Мало уже предоставлять красивый офис с полным холодильником и корпоративы за границей. Люди хотят иметь финансовую мотивацию.

Конкуренция с крупными корпорациями

Сложно конкурировать с крупными корпорациями только по размеру заработной платы. Ни один стартап не может себе позволить зарплаты, которые предлагают талантливым сотрудникам крупнейшие технологические компании. Это верно как для США, так и для любого другого рынка, в том числе и в России.

Поэтому в Кремниевой долине выдача опционов – это не просто дополнительная мотивация, а самая настоящая зарплата. Что объясняет тот факт, что размер опциона часто привязан к годовой зарплате и рассчитывается от ее размера.

Ownership Mentality

Мы не уверены, как это красиво перевести на русский язык, но кажется, что это одно из самых недооцененных преимуществ опционов в странах с постсоветской ментальностью. Если вы хотите действительно заинтересовать человека, сделайте его собственником бизнеса, чтобы он думал об успехе компании даже в пятницу вечером, проводя время в баре с друзьями.

2. Опционные программы в США

Помимо вышеперечисленных плюсов опционных программ, в США есть ещё два фактора, обусловливающих популярность опционов. Во-первых, выделение опционного пула почти всегда является требованием американских инвесторов при финансировании компании. Так они могут быть уверены, что компания будет усиливать команду талантливыми специалистами и мотивировать их оставаться в компании на длительный срок. Во-вторых, в отношении акций, выкупленных по опционам, действует выгодный режим налогообложения.

Опционы в подавляющем большинстве случаев выделяются корпорациями (C-corporation), а не компаниями с ограниченной ответственностью (limited liability company (LLC)). Это связано в основном с различием в налогообложении этих структур, о которых вы можете более подробно прочитать в этой статье.

Для того чтобы создать в компании опционную программу, компания должна выполнить следующие действия:

Только по совершении этих действий можно будет уверенно говорить, что в компании есть опционная программа.

Особого внимания заслуживает механизм вестинга. Вестинг – это постепенный переход опционов в собственность получателю при выполнении им определенных условий. Как правило, такое условие одно – продолжать работать в компании (временной вестинг). Традиционный формат вестинга в таком случае – это «четырехлетний вестинг с однолетним обрывом» («four-year vesting with a one-year cliff»). Это значит, что в первый год своей работы на компанию сотрудник не получает опционов, а в остальные три года постепенно получает их в равной пропорции каждый месяц. Если сотрудник работает в компании 4 года без перерыва, он получает все выделенные ему опционы. Если уходит раньше, то получает только те, вестинг которых состоялся, остальные же возвращаются в опционный пул компании.

Существует также вестинг, зависящий от выполнения определённых показателей («performance-based vesting»). Например, если сотрудник занимается продажами, критерием вестинга может быть совершение определенного количества продаж за год. Возможен также смешанный вестинг, где учитываются и продолжительность работы в компании, и достижение показателей.

В целом опционные программы предоставляют компаниям большую гибкость в выборе инструментов финансовой мотивации сотрудников. Например, помимо опционов есть также Restricted Stock Units, по которым сотрудник получает чистые акции в компании, и Stock Appreciation Rights – права на получение денежной компенсации в случае увеличения стоимости акций компании. Главное отличие этих инструментов от опционов в том, что их не нужно выкупать.

Таким образом, имея набор различных инструментов предоставления сотрудникам доли в компании совместно с практически любыми условиями вестинга, американские корпорации по сути ограничены только своим воображением в разработке подходящей для них опционной программы.

3. В чем сложность в России

Мы и так часто получаем запросы, как делать опционные программы для сотрудников в России. Но одним из последних аргументов, что нужно на это потратить время, стал совместный отчет Rusbase и EY из далекого 2014 года. Там были три ключевые цифры для нас:

Вывод был следующий: многие задумываются, но сложно делать, в том числе потому, что ООО реально очень плохо подходит для этого.

Что не так с ООО?

Во-первых, само ООО не может владеть своими долями более одного года. Это означает, что нельзя просто выделить пул из уставного капитала ООО под опционы по аналогии с выделением пула акций в американских C-corp. Даже если вы думаете, что успеете распределить все опционы в течение года, то нужно понимать, что есть исключительные обстоятельства, когда ООО может вообще приобрести доли в своем же уставном капитале.

Во-вторых, миноритарные участники в российских ООО имеют достаточно широкие полномочия, что отбивает у основателей и инвесторов всякое желание иметь сотрудников среди равноправных участников.

В-третьих, преимущественное право и согласие на отчуждение долей – инструменты, которые ограничивают привлекательность доли в ООО для самих миноритарных участников.

Есть еще несколько причин, но это ключевые, и они могут быть исправлены с помощью корпоративного договора. Это документ, который позволяет участникам ООО договориться о практически любых условиях в отношениях между собой. В одной из наших заметок мы писали как раз про пользу корпоративного договора при вхождении в капитал миноритарного инвестора.

Собственно поэтому документация, которую мы предлагаем, – это корпоративный договор с очень конкретными условиями для определенного круга участников.

4. Опционная программа через корпоративный договор для ООО

Теперь давайте рассмотрим подробнее механизм, который мы предлагаем. По факту это просто специфический корпоративный договор, который предполагает увеличение уставного капитала ООО в пользу ключевых сотрудников на определенных условиях.

Предлагаемый договор также содержит положения, которые призваны нивелировать недостатки российского корпоративного права и приблизить его к принятым в международной практике условиям опционных программ.

Теперь давайте по пунктам опишем всю механику (ссылка для скачивания, на всякий случай).

Программа. Опционная программа в форме корпоративного договора изначально заключается всеми действующими участниками общества, среди которых, вероятно, будут основатели и инвесторы. Главное обязательство участников – проголосовать за увеличение уставного капитала на определенных условиях в пользу сотрудников.

Присоединение. Сотрудники присоединяются к опционной программе путем подписания соглашения о присоединении, которое содержит индивидуальные условия. Если будет 4 получателя опциона, то будет 4 корпоративных договора, каждый из которых будет состоять из единых общих условий и индивидуальных параметров для каждого сотрудника.

Опционный пул. Предусмотрен в размере 1 000 рублей или 10% от стандартного уставного капитала в 10 000 рублей. Эта номинальная цифра, скорее, для удобства инвесторов, чтобы посчитать полностью размытый капитал («fully diluted capital»). У общества нет обязательства выделить именно столько.

Условия для сотрудника. Соглашение о присоединении содержит ключевые условия опционов: размер доли, график вестинга, размер вклада (стоимость выкупа долей, потому что это опцион, а не безвозмездное выделение долей).

Вестинг. График вестинга предусмотрен в соглашении о присоединении. Сейчас там 25% от всего за каждый год непрерывной деятельности, но это стоит адаптировать под конкретные нужды, в том числе с учетом принятых практик («four-year vesting with a one-year cliff»).

Процедура выделения долей. Предоставление долей в ООО реализовано через процедуру увеличения уставного капитала. Чтобы не приходилось это делать каждый месяц, предусмотрено, что сотрудники вправе обращаться в общество с заявлением об увеличении уставного капитала не чаще, чем раз в год в определенный период года.

Ограничение прав сотрудников. Программа предусматривает ряд ограничений для корпоративных прав сотрудников. Это как раз призвано смягчить некоторые угловатости российского законодательства об ООО применительно к правам миноритариев.

Условия о непрерывной деятельности. Это принципиальное условие для любой опционной программы. Если сотрудник уходит из компании раньше предусмотренного периода, то он утрачивает право на получение долей в обществе. Если он уходит по своей вине, то один из участников вправе выкупить все доли по рыночной цене и вернуть их в опционный пул. Если сотрудник уходит не по своей вине, то он сохраняет право на получение долей в размере, на который он вправе рассчитывать по графику вестинга.

Размытие долей. В программе предусмотрена определенная защита от недобросовестного размытия долей, на которые вправе рассчитывать сотрудники. В самой программе приведены несколько примеров для иллюстрации разных сценариев.

Ограничения и недостатки

Как уже говорилось, предлагаемая опционная программа для ООО – экспериментальный продукт и пока что «work in progress» во многих аспектах. Давайте их обозначим.

Эти и другие нюансы, на которые обратят внимание читатели, мы обязательно поправим в следующих итерациях.

5. Альтернативные варианты

Если вы считаете, что предлагаемый вариант с корпоративным договором слишком сложный, то специально для вас ниже описаны альтернативные варианты структурирования опционных программ. Мы считаем их неидеальными, но в каждом случае по разным причинам.

Фантомные или виртуальные опционы

За этим привлекательным названием из мира высоких технологий скрывается не что иное как обыкновенная премиальная программа, где условия и размер выплаты сформулированы таким образом, как если бы человеку действительно выдали настоящий опцион.

В целом это работающий инструмент для финансовой мотивации сотрудников. Нам видится только два недостатка. Во-первых, на любые выплаты от юрлица в пользу физического лица подлежат начислению взносы в социальные фонды, что увеличивает для компаний цену таких выплат на треть. Во-вторых, работник на самом деле не становится участником бизнеса, и обе стороны это прекрасно понимают. Как минимум, не достигается эффект «ownership mentality», о котором было сказано в начале этой статьи. В худшем случае предложение таких опционов сотрудникам может иметь обратный эффект и создать атмосферу недоверия, когда члены команды будут с цинизмом относиться к такой мотивации.

Но каждый выбирает сам. Мы лично неоднократно встречали фантомные опционы в своей юридической практике.

Личное обещание фаундера

Кроме фантомных опционов также часто встречается история, когда один из фаундеров номинально выделяет в своей доле пул для выдачи опционов. Это может быть оформлено как юридическое обязательство через колл-опцион или же просто зафиксировано на словах.

Какие недостатки у такой схемы?

Во-первых, получается, что фаундер размывается непропорционально другим участникам, поскольку все опционы/доли выделяются только из его пакета. Это не совсем логично, потому что замотивированные сотрудники – это в интересах всей компании и всех акционеров, а получается, что фаундер фактически расплачивается за это из своего кармана.

Во-вторых, такая схема очень плохо масштабируется. Можно дать 2-3 опциона первым ключевым сотрудникам, но с другими будет сложнее.

Создание SPV в иностранной юрисдикции

Это, пожалуй, самый сложный вариант, который иногда предлагают консультанты, но в дикой природе почти не встречается.

Работает следующим образом. Холдинговая компания создает специальную дочернюю компанию («SPV») в иностранной юрисдикции. В это SPV отчуждается доля в уставном капитале холдинга (например, эта доля может быть вложена в уставный капитал SPV при учреждении). Затем уже вновь созданное SPV заключает опционные договоры с сотрудниками холдинга по иностранному праву.

Главные недостатки – дорого реализовывать и налоговые риски. Плюс для сотрудников это не совсем прозрачно. Что там в капитале этой SPV лежит, кто ей управляет и что будет, когда опцион должен быть реализован?

Изначальная инкорпорация за границей

Можно просто сразу сделать компанию за границей и вести через нее бизнес в России. Например, если американский стартап имеет головной офис в США и офис разработки в Санкт-Петербурге, сотрудники питерского офиса могут получить опционы по американскому праву. Тут только надо обратить внимание на налоги – читайте здесь подробнее про налоговые обязательства российских фаундеров.

Главный недостаток – не все готовы это делать. Да и смысла в этом особо нет, если бизнес чисто локальный.

Источник