что такое блокирующий пакет акций в ооо
Что дает блокирующая доля в ООО?
Блокирующая доля в уставном капитале ООО — специальная опция, позволяющая любому из учредителей предотвратить принятие и реализацию определенного решения, одобренного другими участниками общества. В основе такого права лежит закон, согласно которого для принятия определенного решения в компании необходимо определенное число голосов. Ниже рассмотрим, что такое блокировка, и какие задачи можно решать с ее помощью.
Немного теории
Блокирующая доля в ООО упоминается в ФЗ №14, и именно там подробно описывается механизм ее действия. Когда учредитель голосует против принятия решения или и не участвует в голосовании, он использует рассматриваемую опцию.
Блокирующие доли можно классифицировать следующим образом:
Стоит отметить, что в ФЗ№14 приведено два десятка статей, которые требуют единогласного голосования всех учредителей. Это касается многих нюансов деятельности ООО, в том числе и реорганизации общества.
Кроме того, в ФЗ №14 точно определен полный перечень вопросов, для решения которых необходимо наличие больше 2/3 голосов учредителей. Не стоит забывать и про устав общества, в котором часто прописывается более строгий порог для принятия решений. Если учредители обладают равными долями, наличие права блокирования позволяет полностью тормозить деятельность компании и останавливать на корню продвижение любых решений. В результате деятельность общества парализуется, и для решения проблемы приходится обращаться в суд.
В чем преимущества и недостатки блокирования?
Возвращаемся к Федеральному закону под номером 14, в котором определены широкие полномочия для участников ООО. В частности, учредители вправе менять установленные правила работы компании. Если участники решают изменить правила, прописанные в ФЗ №14 и внести эту информацию в устав, для принятия такого решения требуется согласие всех учредителей. Блокирование решение со стороны любого из участников делает внесение изменений в устав невозможным.
Путем единогласного решения принимаются многие вопросы, касающиеся:
Наличие опции блокирования — возможность обеспечить стабильность работы компании и исключить самопроизвольное внесение изменений без согласия основной части учредителей. Важно, чтобы в обществе учитывался голос не только держателей крупного пакета акций, но и миноритариев, которые не могут похвастаться такой долей в ООО. Благодаря этой особенности, они могут защитить свои интересы. С другой стороны, частое применение возможности блокирования может привести к появлению корпоративных конфликтов.
Если на фоне блокировки решений собрания возникают проблемы, они могут разрешаться следующими способами:
Конфликты и их особенности
Теперь подробнее рассмотрим конфликтные ситуации, которые могут возникать на фоне применения блокирующей доли. Если учредитель голосует против даже незначительного на первый взгляд решения, это может спровоцировать серьезный конфликт. Если в уставе не прописана возможность выхода учредителя из общества, проблема почти всегда заканчивается обращением в суд.
В разъяснениях к закону оговаривается, что исключение учредителя может иметь место, как один из путей защиты общества. Такое действие редко позиционируется, как возможность разрешения конфликта. Исключение держателей больших пакетов акций и вовсе не желательно, ведь это может привести к прекращению деятельности ООО.
В результате главной задачей является сохранение работы общества, а не соблюдение интересов владельцев небольших долей. Если суд получил пакет доказательств, подтверждающий актуальность блокируемого решения, миноритарий может быть исключен из общества уже через суд.
Существует и другой способ разрешения конфликтов, который применяется в крайнем случае — ликвидация ООО. Но этот путь применяется только в том случае, когда остальные доступные средства были исчерпаны. Но если участники имеют равные доли, применение блокирующего пакета делает прекращение деятельности компании вполне реальным сценарием. Судебный орган вряд ли увидит возможность совместной деятельности учредителей, которые конфликтуют друг с другом.
Итоги
Из сказанного выше можно сделать вывод, что наличие блокирующей доли, с одной стороны, способствует стабилизации работы компании, а с другой — становится главной причиной появления различных конфликтов. Но стоит отметить, что появление проблем чаще всего связано с несовершенством механизма блокировки.
Что дает блокирующая доля в ООО?
Что такое блокирующая доля: понятие и виды
В законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) не используется выражение «блокирующая доля», но закрепляется механизм воздействия на принятие решений.
Понятие «блокирующая доля» определяется невозможностью принять решение в случае голосования участника против предложения, а на деле и при уклонении от голосования. По видам блокируемых решений можно классифицировать и блокирующие доли:
Обратите внимание! Более 20 статей закона содержат требование о единогласном принятии решения (например, о ликвидации и реорганизации, абз. 2 п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ).
Законом № 14-ФЗ и уставом определяется исчерпывающий перечень вопросов, требующих принятия решения квалифицированным большинством. По закону № 14-ФЗ квалифицированное большинство составляет 2/3. Уставом может быть установлен более высокий барьер принятия. Равные доли участников делают потенциально возможным блокирование всех без исключения решений общества. На практике это парализует деятельность компании, и преодолеть создавшуюся проблему без обращения в суд фактически невозможно.
Плюсы и минусы механизмов блокирования
Закон № 14-ФЗ дает участникам широкие полномочия по изменению установленных правил деятельности общества в уставе.
Важно! Введение иных, чем в законе № 14-ФЗ, правил допускается только на основании единогласных решений. В большинстве случаев последующие изменения или отказ от утвержденных участниками правил в пользу нормы закона требуют единогласного одобрения.
Таким способом решаются вопросы:
Механизм блокирования очевидным образом обеспечивает стабильность хозяйственной деятельности. А необходимость учитывать мнение миноритариев дает им возможность реализации права на участие в управлении и защиту своих интересов. В то же время применение блокирующего воздействия нередко становится причиной возникновения корпоративных конфликтов.
В случае конфликта наиболее вероятными сценариями его развития являются:
Практические примеры развития корпоративных конфликтов рассматриваются в следующем разделе данной статьи.
Корпоративные конфликты как последствия блокировки решений
Голосование против даже несущественного для деятельности общества вопроса нередко влечет возникновение конфликта. Если выход участника не предусмотрен уставом, разрешение спора почти всегда передается в суд (информационное письмо ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).
Важно! Отсутствие в уставе положения о праве выхода не лишает участника, голосующего против решения об увеличении уставного капитала или совершения крупной сделки, права требовать выкупа у него доли с выплатой ее действительной стоимости (ч. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
Разъяснения ВАС РФ определяют исключение как способ защиты общества, а не средство разрешения конфликта его участников. Исключение мажоритарных участников, с точки зрения ВАС, нецелесообразно в связи с угрозой ликвидации. Сохранение хозяйствующего субъекта ставится выше интересов миноритария. При наличии доказательств хозяйственной необходимости принятия блокируемого решения положительную судебную перспективу имеет исключение миноритария.
Внимание! Постановление пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 относит ликвидацию к числу исключительных способов разрешения корпоративного конфликта, применимого только при исчерпании иных доступных средств.
«Блокирующие пакеты» участников с равными долями при возникновении конфликта делают ликвидацию более вероятной, чем исключение. В определении ВС РФ от 08.10.2014 по делу № А06-2044/2013 суд, возвращая дело на пересмотр, подвергает сомнению возможность совместной деятельности конфликтующих участников с равными долями.
В заключение следует отметить, что блокирующая доля в одинаковой степени может способствовать как стабилизации деятельности хозяйствующего субъекта, так и развитию корпоративных конфликтов. Однако возникновение и развитие конфликтов обусловлено не недостатками правового механизма блокирующего воздействия, а причинами неправового характера.
Блокирующий пакет акций
Блокирующий пакет акций – доля обыкновенных акций в акционерном обществе, которая позволяет их владельцам накладывать вето на решения совета директоров.
Юридического определения блокирующего пакета акций не существует. Однако в Федеральном законе от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» говорится о том, что ряд решений на общем собрании акционеров должен приниматься квалифицированным большинством голосов, то есть участников.
В законе приводится закрытый перечень таких вопросов:
Кроме того, предусмотрено, что в уставе общества может быть записан перечень решений, которые также могут приниматься определенным минимальным числом голосов.
Таким образом, в общем виде для того, чтобы гарантированно иметь возможность отклонить принятие решения по одному из ключевых вопросов, требуются 25% плюс одна акция.
Например, компании «Татнефть» принадлежит блокирующий пакет акций банка «Зенит». Ханты-Мансийский Банк в 2009 году приобрел 25,37% акций Новосибирского Муниципального Банка.
Часто блокирующий пакет сохраняет за собой государство, чтобы сохранить влияние на деятельность значимого акционерного общества после приватизации.
На практике далеко не все акционеры присутствуют на собраниях. Кроме того, как правило, в открытых акционерных обществах преобладают мелкие, так называемые миноритарные акционеры, поэтому блокировать решение можно и значительно меньшим числом голосов.
Подробнее узнать про современное состояние отечественного рынка акций можно здесь.
Возможности, которые дает владение различными пакетами акций
1 акция — базовые права собственника компании: участие в управлении (участие в собраниях акционеров), право на дивиденды и на компенсацию в случае ликвидации АО.
1% — доступ к реестру акционеров. Владелец 1% имеет возможность требовать от реестродержателя состояние реестра, хоть ежедневно. И это открывает, соответственно, перспективы для того, чтобы понять, можно ли что-то взять еще, сколько взять и какие силы и средства для этого нужны. Для любого стратегического инвестора первая цель — это 1%.
2% — это возможность выдвигать своего представителя в совет директоров. Это уже реальная возможность управления акционерным обществом.
10% — дает право инициировать внеочередное собрание акционеров, причем с любой частотой, а также требовать внеплановых проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества.
20% — разрешение Федеральной антимонопольной службы (ФАС). В России любой может покупать акции до 20%, но для того, чтобы взять пакет свыше 20%, необходимо получить разрешение. Если это разрешение получено, то здесь уже открываются возможности для очень крупных пакетов, в первую очередь — блокирующего пакета.
25% + 1 акция — блокирующий пакет акций. Это возможность заблокировать любое принципиальное решение. В тех случаях, когда контрольный пакет не консолидирован в одних руках, владелец блокирующего пакета имеет возможность проводить собственные решения. В большинстве случаев ставится задача взять не контрольный пакет, а блокирующий пакет.
50% + 1 акция — контрольный пакет акций.
Действия стратегических инвесторов (покупающих значительные пакеты акций на длительный срок) не могут не оказывать серьезного воздействия на движение цены. Информацию о появлении на рынке или уходе с него стратегических инвесторов можно очень часто почерпнуть в газетах, по телевизору, в интернете и т.д. С другой стороны, этой информации нельзя верить, потому что в подавляющем большинстве случаев это дезинформация, причем инициированная самим стратегическим инвестором, так как он достигнет своей цели только тогда, когда максимально запутает всех остальных. И будет это делать всеми возможными средствами.
БКС Экспресс
Последние новости
Рекомендованные новости
Итоги торгов. Покупатели российских акций попали в ловушку
Он как Тинькофф, но на 7 лет моложе. Новая банковская фишка на рынке
Три интересные акции из портфеля Баффета в эпоху высокой инфляции
5 самых ярких сделок M&A на российском рынке в 2021
Главное за неделю. Продай, купи, спи
Илон Маск продолжает продавать акции. А что Tesla?
Акции Costco растут после отчета. Какие перспективы?
Акции Oracle взлетели к максимумам. Разбираем отчет
Адрес для вопросов и предложений по сайту: bcs-express@bcs.ru
* Материалы, представленные в данном разделе, не являются индивидуальными инвестиционными рекомендациями. Финансовые инструменты либо операции, упомянутые в данном разделе, могут не подходить Вам, не соответствовать Вашему инвестиционному профилю, финансовому положению, опыту инвестиций, знаниям, инвестиционным целям, отношению к риску и доходности. Определение соответствия финансового инструмента либо операции инвестиционным целям, инвестиционному горизонту и толерантности к риску является задачей инвестора. ООО «Компания БКС» не несет ответственности за возможные убытки инвестора в случае совершения операций, либо инвестирования в финансовые инструменты, упомянутые в данном разделе.
Информация не может рассматриваться как публичная оферта, предложение или приглашение приобрести, или продать какие-либо ценные бумаги, иные финансовые инструменты, совершить с ними сделки. Информация не может рассматриваться в качестве гарантий или обещаний в будущем доходности вложений, уровня риска, размера издержек, безубыточности инвестиций. Результат инвестирования в прошлом не определяет дохода в будущем. Не является рекламой ценных бумаг. Перед принятием инвестиционного решения Инвестору необходимо самостоятельно оценить экономические риски и выгоды, налоговые, юридические, бухгалтерские последствия заключения сделки, свою готовность и возможность принять такие риски. Клиент также несет расходы на оплату брокерских и депозитарных услуг, подачи поручений по телефону, иные расходы, подлежащие оплате клиентом. Полный список тарифов ООО «Компания БКС» приведен в приложении № 11 к Регламенту оказания услуг на рынке ценных бумаг ООО «Компания БКС». Перед совершением сделок вам также необходимо ознакомиться с: уведомлением о рисках, связанных с осуществлением операций на рынке ценных бумаг; информацией о рисках клиента, связанных с совершением сделок с неполным покрытием, возникновением непокрытых позиций, временно непокрытых позиций; заявлением, раскрывающим риски, связанные с проведением операций на рынке фьючерсных контрактов, форвардных контрактов и опционов; декларацией о рисках, связанных с приобретением иностранных ценных бумаг.
Приведенная информация и мнения составлены на основе публичных источников, которые признаны надежными, однако за достоверность предоставленной информации ООО «Компания БКС» ответственности не несёт. Приведенная информация и мнения формируются различными экспертами, в том числе независимыми, и мнение по одной и той же ситуации может кардинально различаться даже среди экспертов БКС. Принимая во внимание вышесказанное, не следует полагаться исключительно на представленные материалы в ущерб проведению независимого анализа. ООО «Компания БКС» и её аффилированные лица и сотрудники не несут ответственности за использование данной информации, за прямой или косвенный ущерб, наступивший вследствие использования данной информации, а также за ее достоверность.
Блокирующий пакет акций: какие права дает владельцу
Акция – это ценная бумага, подтверждающая право держателя на владение долей в коммерческой организации. Выпускается акционерным обществом. Пакетом называется совокупность ценных бумаг, принадлежащих одному лицу. У держателя может быть блокирующий пакет, контрольный или миноритарный.
Сколько акций в пакете. Виды пакетов
В ООО имущество и право участия в руководстве организации делится по долям, размер которых определяется по стоимости вклада. В АО выпускаются ценные бумаги равной стоимости — полномочия акционеров определяются по размеру пакетов, принадлежащих им акций.
Пакеты формируются в индивидуальном порядке в ходе покупки и продажи ценных бумаг. Обычно их делят на:
Иногда количество акций зависит от ограничений на торговых площадках. Например, на ММВБ минимальная цена лота составляет 1 000 рублей. Если инвестор хочет приобрести ценные бумаги Газпрома, то их количество не может быть меньше 8 (рыночная стоимость чуть более 140 рублей).
Чаще всего основные собственники распределяют между собой контрольный пакет, выпуская оставшиеся ценные бумаги в свободное обращение для привлечения инвестиций. Это позволяет не допустить посторонних лиц к управлению организацией.
Что такое блокирующий пакет акций
Это количество акций, позволяющее воспрепятствовать принятию решения на общем собрания акционеров. Обычно это 25% от всех ценных бумаг + 1. При создании АО, при приватизации, блокирующий пакет часто остаётся у государства.
В ФЗ 208 определён перечень вопросов, которые могут быть разрешены при согласии как минимум ¾ голосов. Квалифицированным большинством должны быть одобрены:
В уставе АО может быть установлен расширенный перечень вопросов, которые решаются квалифицированным большинством.
Чаще всего акционеры с меньшим количеством акций могут влиять на решения АО, так как многие миноритарные собственники не участвуют в принятии решений в организации. Например, инвестор, который купил на бирже 0,01% бумаг компании, не станет участвовать в годовом собрании. Количество голосов тех, кто пришёл на заседание, соответственно вырастет.
Что такое миноритарный пакет акций
Миноритарный пакет не позволяет держателю напрямую участвовать в управлении компанией. В теории это любое количество, составляющее менее 50%+1 акцию.
На практике доля акций в 5% уже представляет интерес для лиц, которые собираются участвовать в принятии решений в организации. Владелец может объединиться с другими миноритариями, чтобы повлиять на направления развития АО. Миноритарные акционеры обычно ориентированы на получение прибыли компании или увеличение собственного капитала в ходе биржевых спекуляций.
Как узнать количество акций компании
Информация о том, на сколько частей разделено имущество организации, утверждена в её уставе. Любой акционер имеет право направить запрос исполнительному органу, например, генеральному директору, с просьбой предоставить копию устава общества.
Публичные АО размещают подобную информацию в свободном доступе: у брокеров или на бирже. Достаточно зайти в раздел с данными о компании, где всегда указывается общее количество эмитированных бумаг.
ЗАО не публикуют данные о том, на сколько частей разделён их уставный фонд, так как ценные бумаги не продаются свободно. Получить сведения можно только в самой организации. Подобные запросы от сторонних лиц не удовлетворяются.
Как узнать сколько у меня акций
Если ценные бумаги приобретались на бирже, информацию об их количестве можно получить у брокера. Клиент может зайти в личный кабинет или изучить последний отчёт о результатах торгов.
АО направляет всем участникам отчёты о текущей деятельности, годовой прибыли и других показателях. В документах содержится информация о количестве ценных бумаг у получателя.
Все владельцы акций обязательно регистрируются в реестре. Базу данных ведут коммерческие организации, которые фиксируют, кто и когда стал владельцем определённого пакета. Собственник имеет право послать письменный запрос в организацию, чтобы узнать, сколько бумаг ему принадлежит.
Акции дают право на получение части прибыли компании, доли имущества при её ликвидации. Чтобы получить право влиять на деятельности организации, лицу нужно купить более 25% всех ценных бумаг компании.