в какой форме должно быть заключено соглашение о неустойке
Если покупатель не подписал договор поставки, с него не взыскать договорную неустойку
4 сентября Арбитражный суд Центрального округа вынес постановление по спору о взыскании поставщиком с покупателя задолженности и договорной неустойки в отсутствие подписанного последним договора поставки.
В сентябре 2015 г. общества «ТрансСтрой» (поставщик) и «Сапсан» (покупатель) согласовали договор поставки инертных материалов. Согласно условиям договора цены на товар определялись протоколами согласования договорной цены. В случае просрочки оплаты товара покупатель по требованию поставщика уплачивал пени в размере 0,3% от стоимости товара за каждый день просрочки (п. 9.3 договора). Договор поставки не был подписан покупателем.
Впоследствии представители сторон подписали три товарные накладные, заверенные оттисками печатей организаций, общей стоимостью 375 тыс. руб. Они содержали сведения о наименовании товара, его количестве и цене, ссылку на сам договор. Покупатель принял накладные без претензий и произвел их частичную оплату несколькими платежными поручениями на сумму 303 тыс. руб. Далее стороны подписали акт сверки взаимных расчетов, подписантом со стороны покупателя выступил его главбух.
В дальнейшем поставщик подал иск о взыскании с покупателя задолженности по договору на сумму 71,9 тыс. руб., а также неустойки в том же размере.
В арбитражном суде ответчик не заявлял об отсутствии согласования сторонами договорного условия о неустойке, а ссылался лишь на ее несоразмерность последствиям нарушенного обязательства. Суд первой инстанции оценил этот довод и счел предъявленную истцом сумму 71,9 тыс. руб. соразмерной, в том числе исходя из того, что она не превышала суммы, рассчитанной из принятого в практике делового оборота размера 0,1% за каждый день просрочки. В итоге суд взыскал с ответчика затребованные истцом суммы.
В апелляционной жалобе «Сапсан» ссылался уже на факт неподписания договора покупателем и несогласование сторонами условия о неустойке. Оценивая указанный довод, вторая инстанция указала, что ответчик принял товар по товарным накладным, содержащим ссылку на договор, и частично исполнил денежное обязательство. Следовательно, он не вправе требовать признания договора незаключенным в силу п. 3 ст. 432 ГК РФ. Таким образом, апелляция поддержала решение суда первой инстанции.
В кассационной жалобе в Арбитражный суд Центрального округа покупатель указал, что условие о неустойке не было сторонами согласовано вопреки требованиям ст. 331 ГК РФ, сам договор не был подписан ответчиком, а признание факта получения товара во исполнение условий договора не может считаться акцептом акцессорного обязательства.
Изучив материалы дела № А23-5662/2018, суд округа пришел к выводу о нарушении нижестоящими инстанциями норм материального права. Со ссылкой на п. 3 ст. 432 ГК РФ он пояснил, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.
«Применяя указанное положение договора к неустойке, суд апелляционной инстанции фактически исходил из того, что акцессорное обязательство следует судьбе основного обязательства. При этом судом не учтено следующее. В соответствии со ст. 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке. Следовательно, факт подтверждения действия договора в части передачи товара по накладным автоматически не распространяется на иные обязательства; относительно обеспечивающего обязательства должны были быть достигнуты договоренности только в письменной форме. Такие доказательства стороной истца в дело не представлены. Императивные положения ст. 331 ГК РФ не допускают возможности признания соглашения заключенным ввиду совершения стороной конклюдентных действий в качестве акцепта предложенной оферты», – отмечено в постановлении кассации.
Кассация сочла, что нижестоящему суду следовало учесть факт неподписания ответчиком договора, свидетельствующий об отсутствии согласованной воли сторон относительно условий наступления ответственности за нарушение обязательств и размера неустойки. Окружной суд также подчеркнул, что отсутствие заявления ответчика о незаключенности договора в части неустойки в суде первой инстанции (ответчик ограничился лишь заявлением о снижении ее размера) не являлось основанием считать его молчание признанием заключения соглашения о неустойке. Ведь молчание, по общему правилу, не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.
В связи с этим АС Центрального округа отменил решение суда первой инстанции в части взыскания с ответчика неустойки и расходов на оплату госпошлины. Постановление апелляции было отменено кассацией в полном объеме.
Адвокат АБ «ЮГ» Сергей Радченко назвал незаконным постановление окружного суда. «Между сторонами спора, как видно из описания обстоятельств дела, был заключен рамочный договор поставки, во исполнение которого истец поставил товар ответчику. Этот договор предусматривал условие о неустойке за просрочку платежа. Поскольку ответчик просрочил платеж, то истец имел право взыскать неустойку. Комментируемое постановление не содержит какой-либо внятной аргументации против этой позиции», – отметил эксперт.
По его мнению, суд округа был бы прав только в том случае, если бы между сторонами не был заключен отдельный договор поставки. «В этом случае договорные отношения оформлялись бы только накладными, в которых условия о неустойке нет, как следствие и взыскивать неустойку было бы нельзя», – заключил Сергей Радченко.
Адвокат МКА «Центрюрсервис» Илья Прокофьев, напротив, полагает, что постановление окружного суда в полной мере соответствует действующему законодательству и сложившейся судебной практике. «Важно, что суд округа подчеркнул необходимость проверки всех обстоятельств дела и правильного применения закона вне зависимости от позиции стороны по делу. На практике довольно часто суды действительно не применяют те или иные нормы законодательства, если на них не указывают стороны, что, несомненно, является неверным. Кассационная инстанция верно определила, что соглашение о неустойке должно заключаться в письменной форме и исключения из этого правила быть не может», – отметил эксперт.
Как формулировать условия о неустойке в договоре подряда
Условие о неустойке – одно из ключевых для договоров подряда. Не в последнюю очередь именно механизм неустойки призван обеспечивать соблюдение срока выполнения работ – одного из трех основополагающих столпов договора данного вида, составляющих известный «инвестиционный треугольник» – качество, срок, цена.
В то же время неустойка в равной мере может обеспечивать и другие обязательства по договору подряда (причем как подрядчика, так и заказчика), в частности, соблюдение подрядчиком установленного режима выполнения работ, достижение определенного качества результата работ, соблюдение сроков оплаты по договору, исключительных прав третьих лиц, условий хранения имущества контрагента и многое, многое другое.
В принципе, способы и формы установления неустойки в договоре подряда настолько многообразны, что вряд ли вообще поддаются какой-либо систематизации. Ниже я приведу лишь некоторые практические советы относительно того, как нужно формулировать условия о неустойке в договоре подряда, чтобы избежать разного рода негативных последствий или достигнуть лучших результатов.
(1) Правило первое: Избегайте определения периода исчисления неустойки за нарушение сроков выполнения работ указанием в качестве конечной даты такого периода даты приемки заказчиком просроченного обязательства.
Нежелательная формулировка в договоре подряда: «Неустойка подлежит уплате за весь период просрочки вплоть до даты фактического исполнения обязательств подрядчиком и [приемки результата работ заказчиком]»
Чем плоха такая формулировка? Дело в том, что фактического выполнения работ, как и приемки результата работ в порядке и на условиях, предусмотренных договором, может и не случиться. Договор может быть расторгнут, прекращен по иному основанию, фактическое исполнение может быть произведено третьим лицом с последующим предъявлением убытков подрядчику-контрагенту и т.п.
Интересно, например, что в английской правовой системе суд вовсе может сделать вывод о том, что подобные условия о неустойке не применяются к ситуации, когда работы не будут завершены / или не будут приняты заказчиком. Так, по делу Triple Point Technology Inc v PTT Public Co Ltd [2019] суд прямо указал на это, отказав заказчику во взыскании заранее оцененных убытков за просрочку выполнения работ, поскольку по условиям договора такие убытки (некоторый аналог нашей неустойки) подлежали начислению до акцепта результата работ заказчиком, а соответствующие работы так и не были приняты («…if the contractor did not hand off work to the employer and there was no completion, article 5.3. [delay liquidated damages] could not apply to any uncompleted work»).
Ожидать подобного у нас в судебной практике, надеюсь, не приходится. Однако вопросы потенциально могут возникнуть, например, при расторжении договора или при его прекращении по иным основаниям (в частности, новацией).
Да и необходимости в такой формулировке, представляется, нет. Согласно пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), «по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ)». Этим разъяснением и можно воспользоваться при необходимости.
(2) Правило второе: Урегулируйте в договоре вопрос соотношения неустойки за нарушение промежуточных и конечных сроков выполнения работ.
Рекомендуемая формулировка в договоре подряда: «При исчислении неустойки за нарушение установленных Договором сроков выполнения работ, неустойка начисляется за нарушение каждого Промежуточного Срока Выполнения Работ, предусмотренного Договором, отдельно, до момента наступления факта нарушения Конечного Срока Выполнения Работ. С указанного момента начисляется только неустойка за нарушение Конечного Срока Выполнения Работ»
Не секрет, что в договорах подряда часто предусматривают не только начальный и конечный сроки выполнения работ. Для заказчика также может иметь большое значение выполнение работ в строго установленные промежуточные сроки. Установление таких сроков прямо допускается и законом: пункт 1 статьи 708 ГК РФ предусматривает, что в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы, а также могут быть указаны сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).
Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы (там же в законе).
Соответственно, в договоре подряда стороны часто устанавливают неустойку (пени) за просрочку выполнения работ как в отношении промежуточных, так и конечного срока передачи результата. При этом размер такой неустойки обычно разный – за нарушение промежуточных сроков неустойка меньше; за нарушение конченого срока неустойка обычно устанавливается в повышенном размере, так как предполагается, что срок окончания работ имеет для заказчика бо́льшее значение. Кроме того, стороны часто устанавливают различные лимиты для неустоек в отношении промежуточных и конечного сроков выполнения работ и, соответственно, разные базы начисления неустойки (стоимость этапа работ, в отношении которого допущено нарушение (для промежуточных сроков) или цена всего договора (для конечного срока выполнения работ).
В определенный момент исполнения договора может произойти, и часто происходит, «наложение» нарушения одного срока (промежуточного) на нарушение другого (конечного). Допустим, подрядчик нарушил срок выполнения этапа работ, который должен был завершить к 1 ноября, а затем, так и не выполнив работ по соответствующему этапу, нарушил и конечный срок выполнения работ (например, 31 декабря). Скажем 10 января следующего года будет иметь место просрочка в отношении и промежуточного срока (70 дней), и конечного срока (10 дней). При этом в период с 01 января по 10 января происходит «наложение» одного нарушения на другое. Представляется, в этом случае потенциально есть следующие опции:
(а) предъявлять требование об уплате неустойки по каждому из сроков отдельно;
(б) заявлять сумму неустойки только за нарушение конечного срока (как более значимого нарушения, покрывающего и нарушение промежуточного срока);
(в) начислять неустойку за нарушение промежуточного срока до момента нарушения конечного срока, а далее начислять только неустойку за нарушение конечного срока выполнения работ?
Ни один из этих вариантов не является безупречным. По существу, вопрос сводится к тому, идет ли в этом случае речь о двух самостоятельных нарушениях или об одном.
В принципе судебная практика позволяет взыскивать неустойку в договорах подряда одновременно за нарушение и промежуточного срока, и конечного (см., например, определение Верховного Суда РФ от 02.09.2016 N 305-ЭС16-10451 по делу N А40-67581/2015). Однако нельзя сбрасывать со счетов и противоположную судебную практику. Так, в постановлении Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 февраля 2009 по делу № А31-726/2008-20 суд отметил, что взыскание одновременно неустойки за нарушение промежуточных сроков и неустойки за нарушение конечного срока является, в отношении определенного периода (периода «наложения» нарушений сроков выполнения работ), применением двух мер ответственности за одно и то же нарушение и потому – недопустимо.
Как следствие, представляется оптимальным отфиксировать в договоре схему начисления неустойки, чтобы снять риск ее невзыскания за промежуточные или конечные сроки и вообще исключить любые возможные сомнения у суда по данному вопросу. Неустойка начисляется за нарушение каждого промежуточного срока отдельно, до наступления момента нарушения конечного срока выполнения работ. С указанного момента неустойка в повышенном размере (путем повышения процента, базы исчисления («вся цена договора») или и того, и другого) начисляется только за нарушение конечного срока выполнения работ.
(3) Правило третье: всегда однозначно и прямо определяйте о каком виде неустойки идет речь в договоре.
Рекомендуемая формулировка в договоре подряда: «Установленная настоящим Договором неустойка носит штрафной характер»
Неустойка в нашем праве не только способ компенсации убытков без необходимости доказывания их размера, но и обеспечительный, в известной мере – карательный инструмент. В подрядном бизнесе неустойка часто используется как средство эффективно стимулировать подрядчика к исполнению работ в установленный срок, а если нарушение срока все ж произошло (что совсем не редкость, а скорее, общее правило) – средство вынудить подрядчика как можно скорее завершить соответствующие работы, устранить все выявленные заказчиком недостатки, для того, чтобы минимизировать негативные для подрядчика финансовые последствия нарушения сроков выполнения работ.
Вместе с тем, заказчики часто забывают о том, что для того, чтобы неустойка, установленная за нарушение сроков выполнения работ, носила штрафной (читай – карательный) характер (то есть могла быть взыскана поверх любых других убытков заказчика), в договоре должно содержаться прямое указание на это.
Пункт 60 Постановления № 7 устанавливает, что согласно пункту 1 статьи 394 ГК РФ, если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой (зачетная неустойка). Законом или договором могут быть предусмотрены случаи, когда допускается взыскание только неустойки, но не убытков (исключительная неустойка), или когда убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки (штрафная неустойка), или когда по выбору кредитора могут быть взысканы либо неустойка, либо убытки (альтернативная неустойка). Таким образом, общим правилом является неустойка зачетная, а не штрафная. Для придания неустойке штрафного характера следует включить прямое указание на это в договор подряда.
(4) Правило четвертое: прямо указывать если неустойка должна исчисляться за каждый случай нарушения.
Рекомендуемая формулировка в договоре подряда: «Установленная настоящим пунктом Договора неустойка подлежит уплате подрядчиком за каждый зафиксированный Заказчиком случай нарушения»
В договорах подряда неустойка широко применяется не только за нарушение сроков выполнения работ, но и за другие нарушения, в частности, за работу на площадке без наряд-заказа, за появление работников подрядчика на площадке в нетрезвом виде, за другие случаи нарушения установленного у заказчика режима выполнения работ.
В этой ситуации принципиально важно предусмотреть в договоре, что установленная неустойка (обычно в виде фиксированной суммы штрафа) начисляется и взыскивается за каждый случай нарушения.
Так, в одном из дел, подрядчик обязан был предоставлять отчеты о ходе выполнения работ. За нарушение этой обязанности договором был предусмотрен штраф в размере 100 000 рублей. В течение срока выполнения работ подрядчик не предоставил такие отчеты четырежды. Соответственно, заказчик обратился с иском о взыскании штрафа в размере 400 000 рублей, исчисляя такой штраф за каждый случай нарушения.
Суд, толкуя условия договора, отметил, что прямого указания на то, что штраф взыскивается за каждый случай нарушения нет и пришел к выводу, что сумма штрафа за данное нарушение ограничена в целом максимальным размером в 100 000 рублей по договору, «… сколько бы случаев нарушений не было допущено». Соответственно, суд иск удовлетворил частично, взыскав с подрядчика лишь 100 000 рублей (постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.01.2016 по делу А40-80681/15).
Учитывая, что действительное намерение заказчика в подобных ситуациях состоит в том, чтобы не допускать данных нарушений в ходе всего срока исполнения договора, а также стимулировать подрядчика к соответствующему поведению, необходимо для таких случаев прямо предусматривать в договоре, что неустойка подлежит начислению за каждый случай нарушения.
И еще одна ремарка: лучше если право фиксировать факт нарушения будет отдано заказчику (даже если оно будет усложнено какой-либо установленной договором процедурой – например, фиксацией факта специально созданной комиссией). В противном случае, подрядчик будет оспаривать наступление факта или его характер, что потенциально создаст сложности при взыскании неустойки.
(5) Правило пятое: Прямо предусмотрите возможность удержания неустойки из суммы любых встречных платежей заказчика. Не полагайтесь на правило о зачете.
Рекомендуемая формулировка в договоре подряда: «Заказчик вправе удержать суммы убытков, неустоек, предусмотренных Договором, из любых сумм, подлежащих уплате Подрядчику по настоящему Договору, а также по любым иным договорам, заключенным с Подрядчиком»
Не открою никакого секрета, что уже давно суды стоят на позициях, что заказчик вправе удержать неустойку из цены просроченных работ, если это предусмотрено договором. Правомерность условия об удержании неустойки была подтверждена еще Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 19.06.2012 N 1394/12 и от 10.07.2012 N 2241/12.
Да и сейчас суды полностью и справедливо поддерживают данную точку зрения (см., например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 27.03.2017 по делу № А56-23058/2016).
Такой подход в договоре подряда сильно помогает заказчику и даже позволяет обойтись без суда и изнурительного исполнительного производства, что сокращает и время, и расходы.
Отмечу на полях, что рассматриваемое условие договора подряда о возможности удержания неустойки из платежей, причитающихся подрядчику, целесообразно формулировать широко и включать в число потенциально удерживаемых заказчиком сумм также, например, и убытки.
Интерес представляет вопрос о том, можно ли обойтись в договоре подряда без специального условия об удержании, положившись целиком на такой инструмент как зачет, который в данном случае, по существу, и реализуется.
Некоторые суды до сих пор полагают, что осуществлять такой зачет нельзя: недопустимо зачитывать требование об уплате неустойки против требования об оплате работ, поскольку первое не носит бесспорного характера (размер неустойки может быть уменьшен судами по правилам ст. 333 ГК РФ) (По этому поводу см., например, Егоров А.В. Зачет неустойки против основного долга. Как убедить суд в его правомерности //Арбитражная практика для юристов 2017. № 10 с. 54).
Конечно, подобная позиция ошибочна. Однако для того, чтобы избежать ненужных споров и необходимости убеждать суд в возможности использования зачета, данное условие об удержании лучше не забывать включать в договор.
(6) Правило шестое: При формулировании ограничения суммы неустойки, предусмотрите случаи, когда такое ограничение не применяется.
Заказчик часто не уделяет должного внимания данному вопросу и игнорирует необходимость включения в договор подряда подобных условий, тем самым теряя серьезные правовые преимущества.
Известно, что на сегодня чрезвычайно распространена практика ограничения ответственности подрядчика путем установления определенного, максимально допустимого процентного соотношения общей суммы неустойки и цены договора (или ее соответствующей части, например, цены отдельного этапа). Такое ограничение может быть от 5% до 100 % от общей цены договора, но рыночное распространенное ограничение обычно составляет около 20 % от общей цены договора подряда. Причем данное ограничение включает в себя не только максимально допустимую сумму неустойки, но и объем убытков заказчика по договору.
Кроме того, часто подрядчик ограничивает свою ответственность, исключая из нее упущенную выгоду, косвенные убытки.
В качестве встречной защиты заказчик может и должен использовать механизм исключения отдельных нарушений из предусмотренного договором ограничения ответственности подрядчика.
С точки зрения законодательно установленного ограничения ответственности в этой части действует правило пункта 4 статьи 401 ГК РФ, согласно которому заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства ничтожно.
Вместе с тем, ничто не мешает сторонам установить в договоре подряда и другие случаи, при которых ограничение ответственности подрядчика (в частности, ограничение общего размера неустойки, которая может быть взыскана с подрядчика) не действует. Это, очевидно, должны быть случаи наиболее вопиющих нарушений со стороны подрядчика, не обусловленных трудностями бизнес процессов или особенностями предпринимательской деятельности подрядчика. В частности, могут быть использованы нижеприведенные опции.
Энциклопедия судебной практики. Форма соглашения о неустойке (Ст. 331 ГК)
Энциклопедия судебной практики
Форма соглашения о неустойке
(Ст. 331 ГК)
1. Соглашение о неустойке должно быть заключено в письменной форме по правилам, установленным п.п 2, 3 ст. 434 ГК РФ, независимо от формы основного обязательства
Соглашение о неустойке должно быть заключено в письменной форме по правилам, установленным пунктами 2, 3 статьи 434 ГК РФ, независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).
2. Несоблюдение письменной формы соглашения о неустойке влечет его ничтожность
Несоблюдение письменной формы такого соглашения [о неустойке] влечет его ничтожность (пункт 2 статьи 162, статья 331, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
3. Оформление соглашения о неустойке в виде отдельного документа не обязательно
Из смысла [ст. 331 ГК РФ] следует, что законодатель предусмотрел обязанность сторон письменно отразить согласованные ими размеры и основания выплаты неустойки, при этом оформление указанного соглашения в форме отдельно составленного документа закон не требует.
Поскольку основания и порядок начисления и выплаты неустойки согласован сторонами в п. 2.7 Кредитного договора, то суд первой инстанции правильно указал, что письменная форма соглашения о неустойке соблюдена.
4. Положения ст. 331 ГК РФ не содержат ограничений по размеру неустойки
Снизив размер неустойки, суды первой и апелляционной инстанций сослались на явную несоразмерность ее последствиям нарушения обязательства.
При этом судами не принято во внимание то, что договор, предусматривающий столь высокий размер неустойки, подписан сторонами, действующими разумно и добровольно, без разногласий относительно его условий, нормы закона (статьи 330, 331 ГК РФ), устанавливающие возможность установления в договоре неустойки за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, не содержат ограничений относительно размера такой неустойки. При таких обстоятельствах соразмерность предусмотренной договором неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается и бремя доказывания явной несоразмерности должно быть возложено на ответчика.
Снижение судом неустойки в отсутствие заявления ответчика вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 АПК РФ), а также с принципом состязательности (статья 9 АПК РФ).
Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
В «Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ» собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Гражданского кодекса Российской Федерации.
Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.
Материал приводится по состоянию на сентябрь 2019 г.
См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики
При подготовке «Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ» использованы авторские материалы, предоставленные творческим коллективом под руководством доктора юридических наук, профессора Ю. В. Романца, а также М. Крымкиной, О. Являнской (Части первая и вторая ГК РФ), Ю. Безверховой, А. Вавиловым, А. Горбуновым, А. Грешновым, Р. Давлетовым, Е. Ефимовой, М. Зацепиной, Н. Иночкиной, А. Исаковой, Н. Королевой, Е. Костиковой, Ю. Красновой, Д. Крымкиным, А. Куликовой, А. Кусмарцевой, А. Кустовой, О. Лаушкиной, И. Лопуховой, А. Мигелем, А. Назаровой, Т. Самсоновой, О. Слюсаревой, Я. Солостовской, Е. Псаревой, Е. Филипповой, Т. Эльгиной (Часть первая ГК РФ), Н. Даниловой, О. Коротиной, В. Куличенко, Е. Хохловой, А.Чернышевой (Часть вторая ГК РФ), Ю. Раченковой (Часть третья ГК РФ), Д. Доротенко (Часть четвертая ГК РФ), а также кандидатом юридических наук С. Хаванским, А. Ефременковым, С. Кошелевым, М. Михайлевской.