что такое сертификат инкорпорации
Что такое Certificate of Incumbency?
Основная цель Certificate of Incumbency – подтверждение личности лиц, уполномоченных подписывать документы от имени компании. Таким образом, это документ, который подтверждает текущую структуру компании и статус компании на момент его выпуска.
Содержание
Что такое Certificate of Incumbency и для чего он нужен?
Certificate of Incumbency часто ассоциируется со словами «текущий» или «актуальный». Данное сравнение действительно является уместным, так как он отражает списки всех действующих назначенных офицеров и директоров компании, а в некоторых юрисдикциях еще и акционеров компании.
Это чрезвычайно важный деловой документ, который также может быть известен как бизнес-профиль или Свидетельство о занимаемой должности. Кроме того, что сертификат подтверждает структуру компании, он также может использоваться для других целей, например:
Компания А планирует начать бизнес с компанией В, первая хотела бы знать, какие люди из компании В имеют право заключать контракты и проводить сделки от имени бизнеса.
Разнообразие терминов и понятий множества различных документов может ввести в заблуждение и запутать клиентов. Поэтому предлагаем ниже рассмотреть и изучить основные особенности именно Incumbency Certificate.
Сколько стоит Certificate of Incumbency?
В зависимости от юрисдикции компании и регистрационного агента компании стоимость изготовления документа, нотариального заверения и апостиля может варьироваться в разных пределах (стоимость примерная, необходимо уточнять точную стоимость напрямую):
Что такое Certificate of incorporation?
Содержание
В нём также подтверждается, что компания зарегистрирована в соответствии с требованиями законодательного акта страны регистрации.
Несмотря на то, что документ является достаточно простым, он подтверждает сам факт существования компании и поэтому является одним из основополагающих учредительных документов.
Какая информация указывается в certificate of incorporation?
Если форма и внешний вид сертификата различаются в зависимости от юрисдикции компании, то его содержание практически везде является одинаковым, в нём отражается следующая информация:
Как получить certificate of incorporation?
Оригинал сертификата инкорпорации выдаётся при регистрации компании торговым реестром соответствующей юрисдикции.
В каких случаях требуется заказать новый сертификат инкорпорации?
Во всех случаях следует обращаться к регистрационному агенту или сервис-провайдеру услуг.
В зависимости от юрисдикции сертификат инкорпорации можно получить в следующих различных формах:
При этом совсем неважно, находится ли компания у данного регистрационного агента на обслуживании или нет.
Если компания находится у нас на обслуживании, то мы также можем предоставить копию сертификата инкорпорации, заверенную регистрационным агентом.
Кто уполномочен выдавать certificate of incorporation?
Сертификат об инкорпорации выдаётся торговым реестром страны происхождения компании. В частности, по основным юрисдикциям такими органами являются:
Свидетельство о регистрации на БВО, Белизе, Сейшелах / Certififcate of Incorporation BVI, Belize, Seychelles
В большинстве оффшорных юрисдикций сертификат инкорпорации выдаётся на специальном бланке, часто с гербовой символикой, за подписью и официальной печатью регистрирующего органа.
На Британских Виргинских островах сертификаты инкорпорации, выданные Регистраром после 1 июля 2014 года, несут элемент дополнительной защиты.
Используя на сайте Комиссии по финансовым услугам номер ID или QR-код, расположенные в верхнем правом углу сертификата, можно загрузить его электронную версию и убедиться в его подлинности.
На БВО существует две опции получения сертификата инкорпорации: в виде дубликата (на нём будет стоять соответствующая пометка “Duplicate copy of original certificate”) и заверенной Регистраром копии (с формулировкой “Certified a true copy”).
В Белизе можно заказать только дубликат, с пометкой “Certified to be a duplicate of the original”.
На Сейшелах можно заказать только Заверенную Регистраром копию.
Свидетельство о регистрации на Кипре / Certififcate of Incorporation Cyprus
На Кипре сертификат инкорпорации выдаётся Регистраром компаний исключительно в оригинале. Может быть заказан как на английском, так и на греческом языке, к примеру, для подачи в кипрский или греческий суд или государственные органы Кипра или Греции. На английской версии документа при этом стоит пометка “Translated true copy”.
Свидетельство о регистрации в Великобритании / Certififcate of Incorporation UK
В силу особенностей административного деления Соединённого Королевства в сертификатах инкорпорации указывается область, в которой находится зарегистрированный адрес компании (Англия и Уэльс, Шотландия или Северная Ирландия). Также отличительной особенностью является наличие уникального штрих-кода.
Заказать сертификат инкорпорации в Companies House можно в виде дубликата, он выглядит точно так же, как оригинал, только в нём указывается текущая дата на момент выдачи.
Если требуется, в сертификат инкорпорации можно добавить следующие сведения:
Свидетельство о регистрации в Гонконге / Certififcate of Incorporation Hong Kong
В Гонконге сертификат инкорпорации выдаётся только для компаний с ограниченной ответственностью.
По сути, он не бывает в оригинале, может представлять собой:
Оба вида копий имеют равную юридическую силу.
Составлен одновременно на двух языках – на английском и китайском.
Также в качестве подтверждения регистрации гонконгской компании часто запрашивают регистрационную форму, т.н. Incorporation Form NNC1. Она подаётся в Регистрар при инкорпорации компании. В ней содержится следующая информация:
Свидетельство о регистрации в Соединённых Штатах Америки / Certififcate of Incorporation USA
Наиболее распространёнными организационно-правовыми формами в США являются компании с ограниченной ответственностью (LLC) и корпорации (Corporations).
Для того чтобы зарегистрировать ту или иную организационно-правовую форму, необходимо подать соответствующее заявление Секретарю штата. По итогам рассмотрения данного заявления Секретарь штата выдаёт специальным образом оформленный и скреплённый печатью документ, свидетельствующий об учреждении компании.
Сертификат о регистрации LLC в большинстве штатов называется “articles of organization”. В некоторых штатах используются другие названия, как например, “certificate of organization” или “certificate of formation”.
В этом документе Секретарь штата сообщает, что такого-то числа он зарегистрировал компанию с таким-то названием, о чём выдан сертификат о регистрации.
При этом в каждом штате предъявляются разные требования к содержанию документа, выделим наиболее общие из них:
Для целей учреждения корпорации Секретарю штата подаётся документ, который чаще всего носит название “articles of incorporation”, в некоторых штатах он может называться “certificate of incorporation” или “corporate charter”.
Данный документ обычно включает в себя следующую информацию:
В зависимости от штата требования к содержанию документа могут отличаться. Если применимо, могут дополнительно предъявляться требования по указанию классов акций.
Если компания является корпорацией по обеспечению общественных интересов (“benefit corporation”), то в документе потребуется указать, какие именно общественные интересы она обеспечивает. И т.д.
Свидетельство о регистрации в Нидерландах / Certififcate of Incorporation Netherlands
В Нидерландах отсутствует понятие сертификата инкорпорации. Его аналогом, и таким образом, основным документом, который подтверждает правовой статус компании, является Company Search Report.
Company Search Report представляет собой выписку из торгового реестра, которая подтверждает существование компании и включает в себя последнюю информацию по компании, поданную в реестр.
Ведение торгового реестра осуществляет Торговая палата Нидерландов.
Выписка из торгового реестра содержит следующие актуальные сведения:
Выписка может быть заказана как в электронном, так и в оригинальном бумажном виде.
Электронную версию можно заверить электронной печатью торгового реестра, тогда она будет юридически соответствовать бумажной версии для целей официального пользования.
Что касается срока действия выписки, то она является актуальной на момент выдачи реестром. Если какие-либо изменения вносились после этого времени, то информация, содержащаяся в выписке, перестаёт быть актуальной. На практике обычно запрашивается выписка не старше 1 месяца.
Для чего может потребоваться certificate of incorporation?
Сертификат инкорпорации может понадобиться в следующих случаях:
Регулярно задаваемые типовые вопросы о регистрации оффшорных компаний, оффшорных зонах, открытие счетов в иностранных банках вынесены нами в этот раздел.
Какие дополнительные документы нужны для работы оффшорной компании?
Марина Волкова, Старший юрист, руководитель отдела развития GSL Law & Consulting
Исчерпывающий перечень документов, необходимых для деятельности оффшорной компании, предусмотреть невероятно сложно, поскольку во многом он обусловлен требованиями как партнёров по бизнесу, так и банков или государственных органов.
Практика показывает, что помимо основных учредительных документов (Устав и учредительный договор, свидетельство о регистрации и так далее) могут потребоваться следующие документы:
— Сертификат хорошего состояния (Certificate of good standing)
— Свидетельство о занимаемой должности (Certificate of incumbency)
— Налоговая справка (Tax certificate)
— выписки из реестров директоров и акционеров
— Свидетельство о добровольной ликвидации (Certificate of dissolution)
Что такое Certificate of Incumbency?
Марина Волкова, Старший юрист, руководитель отдела развития GSL Law & Consulting
Certificate of Incumbency – это документ, выдаваемый регистрирующим агентом (в ряде стран секретарем), и содержащий сведения о статусе и структуре компании. В сертификате содержатся следующие сведения:
— наименование и регистрационный номер компании;
— её текущее состояние (оплачены ли необходимые пошлины и сборы, начаты ли в отношении компании процедуры реорганизации, добровольной ликвидации или вычеркивания из реестра);
— имена директоров (текущих либо всех с момента регистрации компании, с указанием даты их назначения и отставки);
— имена акционеров (текущих либо всех с момента регистрации компании, с указанием или без количества принадлежащих им акций);
— иные данные по запросу бенефициарного владельца.
Сертификат может также входить в перечень обязательных документов, предоставляемых в банк при открытии счета, и запрашиваться партнерами для подтверждения информации о структуре компании.
Может ли компания, лишенная статуса Good Standing, продолжать работу?
Марина Волкова, Старший юрист, руководитель отдела развития GSL Law & Consulting
Компания, лишенная статуса Good standing, считается вычеркнутой из реестра компаний, хотя, как мы уже говорили, какое-то время она там остаётся. Ведение экономической деятельности от имени компании, находящейся, в таком «неприглядном» статусе, признаётся мошенничеством и в большинстве государств рассматривается как незаконное предпринимательство.
Что такое Certificate of Good Standing?
Марина Волкова, Старший юрист, руководитель отдела развития GSL Law & Consulting
Как правило, сертификат содержит информацию о наименовании компании, её регистрационном номере, а также о том, оплачены ли необходимые пошлины и сборы, начаты ли в отношении компании процедуры реорганизации, добровольной ликвидации или её вычеркивания из реестра.
На практике Certificate of Good Standing ежегодно запрашивают банки в качестве подтверждения того факта, что компания по-прежнему существует в регистре. Этот документ, к примеру, у вас также могут запросить и партнёры по бизнесу.
Что такое Апостиль и чем это отличается от легализации?
Марина Волкова, Старший юрист, руководитель отдела развития GSL Law & Consulting
Апостилирование документа (проставление штампа Апостиль), так же как и консульская легализация, – это способы легализации официальных документов для их использования на территории другого государства. Проставление штампа Апостиль установленной формы подтверждает подлинность подписи, должность, в которой выступало лицо, подписавшее документ, а также оригинальность печати или штампа, проставленного на документе. Вот почему зачастую перед тем, как ставится печать, нотариус заверяет подлинность подписи или копии документа.
Апостилирование документа осуществляется в той стране, на территории которой он был выпущен, вследствие чего документ признаётся на территории любого иностранного государства, которое подписало Гаагскую конвенцию от 05.10.1961 об Апостиле, отменяющую требование дополнительной легализации иностранных официальных документов, имеющих данный штамп. Однако отметим, что процедура апостилирования подходит не ко всем документам.
Консульская легализация необходима в тех случаях, когда документы планируется использовать на территории государства, не подписавшего Гаагскую конвенцию об Апостиле. Такое удостоверение может быть осуществлено в МИД и в консульских учреждениях как на территории страны, выпустившей документ, так и на территории государства, где его планируется использовать. Легализация заключается в подтверждении соответствия документов законодательству государства их происхождения. Удостоверенный таким образом документ не может быть использован на территории третьего государства.
Какие существуют способы заверения документов?
Марина Волкова, Старший юрист, руководитель отдела развития GSL Law & Consulting
Существует много разных способов юридического заверения документов. Это и привычное для нас нотариальное заверение, и такие «экзотические» варианты, как заверение солиситером (Solicitor), барристером (Barrister), удостоверяющим офицером (Certifying officer), окружным офицером (District officer) и так далее.
Как выглядит комплект документов оффшорной (оншорной) компании?
Марина Волкова, Старший юрист, руководитель отдела развития GSL Law & Consulting
После регистрации оффшорной компании клиент получает на руки следующие документы:
1) Свидетельство о регистрации (оригинал);
2) Устав и Учредительный договор (оригинал);
3) Апостилированный комплект документов, куда входят:
— копия Свидетельства о регистрации;
— копия Устава и Учредительного договора;
— решение о назначении первого директора.
4) Резолюцию о выпуске сертификатов акций;
5) Сертификаты акций.
Набор документов онфшорной компании может несколько отличается от вышеперечисленного списка, и это зависит как от выбранной юрисдикции, так и от организационно-правовой формы компании.
В любом случае всегда присутствует документ, подтверждающий факт регистрации компании в реестре юридических лиц. Это может быть Свидетельство о регистрации (Certificate of incorporation), как на Кипре и в Великобритании, или Выписка из торговой палаты (Extract from Chamber of Commerce), как в Голландии, и так далее. То же самое касается и учредительных документов – это может быть Устав и учредительный договор (Memorandum and Articles of association) в обществах с ограниченной ответственностью, и Соглашение о партнёрстве (LLP agreement) в товариществах с ограниченной ответственностью.
В ряде стран могут выпускаться свои особые обязательные документы, которые в этом случае включаются в передаваемый клиенту комплект. Например, на Кипре Регистрар (государственный орган, регистрирующий компании) выпускает сертификат о юридическом адресе (Certificate of registered office), сертификат о директорах и секретаре компании (Certificate of Directors and Secretary), сертификат об акционерах (Certificate of Shareholders).
Какова процедура ликвидации оффшорной компании?
Марина Волкова, Старший юрист, руководитель отдела развития GSL Law & Consulting
Процедура ликвидации оффшорной компании зависит от страны регистрации, но в любом случае сопровождается принятием директорами/акционерами решения о добровольной ликвидации, назначением ликвидатора, обращением в регистрирующий орган с соответствующим заявлением. Обязательным условием добровольной ликвидации является удовлетворение требований всех кредиторов, полное выполнение компанией всех взятых на себя обязательств, отсутствие у компании имущества.
В некоторых юрисдикциях процедура ликвидации происходит с привлечением суда, в каких-то странах требуется публикация соответствующего объявления. В результате ликвидации в реестре компаний делается соответствующая запись, а регистрирующие агенты (и клиент) получают свидетельство о ликвидации.
Эту процедуру следует отличать от вычеркивания компании из реестра в случае неоплаты ежегодной правительственной пошлины (strike off). До внесения в реестр записи о ликвидации компания она должна подтвердить факт удовлетворения всех обязательств перед третьими лицами, вот почему на этот период лицом, принимающим на себя функции директора, становится ликвидатор. Главное отличие ликвидированной компании от «брошенной» заключается в том, что полное восстановление такой компании уже невозможно никогда.
Можно ли «бросить» оффшорную компанию?
Марина Волкова, Старший юрист, руководитель отдела развития GSL Law & Consulting
Оффшорная компания считается «брошенной» в случае, когда она не оплатила государственную пошлину в срок. При этом компания, как уже говорилось, продолжает какое-то время находиться в реестре, после чего она оттуда вычёркивается.
Опасность такого способа прекращения существования юридического лица состоит в том, что в течение 10 лет с момента вычёркивания эта компания после уплаты всех правительственных пошлин, штрафов и платы за восстановление может быть восстановлена.
Можно ли перейти в другую юрисдикцию, сохранив название оффшорной компании?
Марина Волкова, Старший юрист, руководитель отдела развития GSL Law & Consulting
Да, это возможно. Законодательство большинства оффшорных юрисдикций позволяет компании поменять место регистрации, сохранив наименование. Эта процедура носит название «редомицилирование» и длится от одного до двух месяцев. Процедура и стоимость смены прописки корпораций в разных юрисдикциях сильно отличаются.
При этом возможность «перемещать» компанию существует исключительно в пределах оффшорных юрисдикций. Перерегистрация такой компании, например, в России, Великобритании, или другой, не оффшорной, стране не допускается.
Из-за длительности и дороговизны процедуры редомицилирования она не пользуется большой популярностью и к ней прибегают лишь в крайних случаях. Например, тогда, когда нет другой возможности заменить имеющуюся компанию на новую, зарегистрированную в другой стране. Или же в тех случаях, когда корпоративное законодательство оффшорной юрисдикции кардинально поменялось, а вам хотелось бы сохранить свою компанию на привычных условиях существования.
Что происходит, когда обязательные ежегодные платежи не вносятся или вносятся не вовремя?
Марина Волкова, Старший юрист, руководитель отдела развития GSL Law & Consulting
В течение этого срока на компанию дополнительно возлагается обязанность уплатить штраф, размер которого зависит от того, в какой стране компания была зарегистрирована, и периода, прошедшего с того момента, когда компания должна была совершить ежегодную оплату.
К примеру, на Британских Виргинских островах при просрочке платежа свыше двух месяцев штраф составляет 10 процентов от стоимости ежегодного продления, если же данный срок составляет более пяти месяцев, то, соответственно, 50 процентов. На Сейшельских островах при просрочке от одного дня до 91 суток начисляется штраф в размере 10 процентов, затем сумма штраф возрастет до 50 процентов. В Белизе это выглядит так: если оплата пошлины происходит в течение трёх месяцев после обязательного срока ежегодного платежа, штраф составляет 100 долларов США, а в течение пяти месяцев – 200 долларов.
Если ежегодная пошлина с полагающимися штрафами не будет внесена вовсе, компания будет вычеркнута из реестра.
Как осуществляется ежегодная поддержка оффшорной компании?
Марина Волкова, Старший юрист, руководитель отдела развития GSL Law & Consulting
Ежегодная поддержка оффшорной компании осуществляется путём оплаты следующих сумм:
— правительственной пошлины;
— услуг зарегистрированного агента.
Во всех оффшорных юрисдикциях уплата налогов в стране регистрации заменена на ежегодную правительственную пошлину, перечисление которой в бюджет предотвращает вычёркивание компании из государственного реестра. Сумма пошлины зависит от ряда критериев (страна регистрации, величина заявленного уставного капитала, наличие в уставе права выпуска акций на предъявителя и так далее). Минимальная ставка находится в пределах 100-350 долларов США. Пошлина оплачивается, начиная со второго года жизни компании.
Срок оплаты пошлины компании в каждой юрисдикции определяется по-разному, но, как правило, привязан к дате регистрации компании.
Помимо правительственной пошлины, ежегодно следует оплачивать услуги зарегистрированного агента (за предоставление компании юридического адреса, за ведение реестра директоров и акционеров, за его готовность информировать клиентов о готовящихся изменениях в корпоративном законодательстве и так далее). Эта сумма также зависит от выбранной юрисдикции и условий работы конкретного зарегистрированного агента, но, как правило, не превышает 1200 долларов США в год.